openlaw.pl
całe polskie prawo online
wybrany dokument: PrawaObowiazkiRN
tu byłem: PrawaObowiazkiRN
 Tematy:
  Komparatystyka Prawa
 postępowanie cywilne
  Postepowanie Karne
  Postepowanie Sadowoadmini...
 prawo cywilne
 prawo energetyczne
 prawo europejskie
 prawo gospodarcze
 prawo karne
  Prawo Konstytucyjne
  Prawo Obce
 prawo pracy
 prawo prywatne międzynarod...
 prawo publiczne
 prawo spółek
 teoria prawa
 Informacje:
 akty prawne
 artykuły
 dokumenty
 glosy
  Interpretacje Podatkowe
 kazusy
 komentarze
 leksykon openlaw.pl
 literatura
 mind-mapy
 opinie prawne
 orzecznictwo
  Projekt E V T Z Kompetenz...
 recenzje
 samorządy prawnicze
 schematy
 skróty
 skrypty
 wzory
 Adresaci:
 autor
 klient
 student
 użytkownik
 wierzyciel

Prawa i obowiązki członków rady nadzorczej

ramy prawne, w których poruszają się osoby powołane do rady nadzorczej spółki kapitałowej

W radzie nadzorczej (poniżej w skrócie RN) spółki kapitałowej działają osoby fizyczne. Osoby te mogą działać na zlecenie innej osoby prawnej lub fizycznej, być jej pracownikiem, jednak członkostwo w RN jest osobiste, dlatego prawnie ocenie podlegają działania danej osoby. Poniżej opisane zostały uprawnienia i obowiązki członków RN.

A. Prawa i obowiązki członków RN w spółce z o.o.

1. Podstawy prawne
Podstawowe przepisy mające zastosowanie wobec działalności RN w sp. z o.o. to:
  • art. 219 KSH
    art. 219 KSH
    § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
    § 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
    § 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
    § 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
    § 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  • art. 220 KSH
    art. 220 KSH
    Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
W zakresie odpowiedzialności członków RN należy wymienić również:
  • art. 293 KSH
    art. 293 KSH
    § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
    § 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
    (odpowiedzialność cywilnoprawna)
  • art. 585 KSH
    art. 585 KSH
    (uchylony).
    (odpowiedzialność karna)

2. Podstawowe prawa i obowiązki

nadzór
Podstawowe zadanie RN w spółce z o.o. to stały nadzór (art. 219 § 1 KSH
art. 219 KSH
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
). Oznacza to, że RN jako cała ale i z reguły również każdy z jej członków odrębnie (art. 219 § 5 KSH
art. 219 KSH
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
) nie tylko na posiedzeniach, ale również poza nimi, ma prawo i obowiązek nadzorować działalność spółki. Brak takiego stałego nadzoru może rodzić roszczenia odszkodowawcze, jeśli dojdzie do szkody (KidybaKomentarzKSH, uw. 1 do art. 219) - art. 293 § 1 KSH
art. 293 KSH
§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
.

Granica działalności RN pojawia się tam, gdzie zaczyna się zakres kompetencji zarządu: wg art. 219 § 2 KSH
art. 219 KSH
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
RN nie ma prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń. W ten sposób istnieje zakaz poleceń w zakresie "prowadzenia spraw" spółki. Jednak polecenia związane z nadzorem i kontrolą są jak najbardziej dopuszczalne (KidybaKomentarzKSH, uw. 1 do art. 219). Oznacza to, że zarówno wydawanie poleceń podczas czynności kontrolnych ("wydać dokumenty w sprawie XYZ") czy też sformułowanie zaleceń co do usunięcia nieprawidłowości zidentyfikowanych podczas kontroli ("usunąć nieprawidłowość XYZ") nie będzie zabronione w rozumieniu powołanego wyżej przepisu i będzie musiało zostać wykonane przez zarząd, jeśli ten nie będzie chciał narazić się na zarzut nieprawidłowego wykonania swych obowiązków.

ocena sprawozdań rocznych
Na mocy art. 219 § 3 KSH
art. 219 KSH
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
w zw. z art. 231 § 2 pkt 1 KSH
art. 231 KSH
§ 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
§ 4. W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne głosowanie jest wyłączone.
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
RN w szczególności bada roczne sprawozdania zarządu z działalności spółki, które są zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników.

3. Wynagrodzenie
Literatura:
- Piotr Pinior w Prawo Spółek 7-8/2007: Problematyka wynagradzania członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej

4. Sankcje w wypadku naruszenia obowiązków
Nieprawidłowe (działanie) lub niewystarczające (zaniechanie) wykonywanie nadzoru w spółce przez członków RN może rodzić roszczenia spółki wynikające z art. 293 § 1 KSH
art. 293 KSH
§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
. Ponadto może pojawić się odpowiedzialność karna w wyniku działania na szkodę spółki (art. 585 KSH
art. 585 KSH
(uchylony).
). Więcej na ten temat w artykule o odpowiedzialności członków RN.

B. Prawa i obowiązki członków RN w SA

C. Prawne konsekwencje członkostwa w RN (ograniczenia prawne)
Literatura:
- Maciej Bielecki w MoP 2007 nr 14 - Dopuszczalność zawierania umów pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką kapitałową;
- Marcin Trzebiatowski w PPH 9/2007: Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do pełnienia funkcji członka zarządu;



CategoryRadaNadzorcza
 

brak komentarzy do strony. [dodaj komentarz]

informacja prawna  |  regulamin  |  korzystanie z treści wyłącznie w oparciu o licencję openlaw.pl ©
Strona została wygenerowana w 0.4625 sekund